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年报]金枫酒业(600616)2009年年度报告
来源:未知    作者:admin    发布时间:2019-08-07 10:01

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人葛俊杰,主管会计工作、会计机构负责人(会计主管人员)潘珠声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司聘请的会计师事务所办公地址:上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼(八)公司历次工商注册变更情况:

  8、1998 年4 月 16 日,公司法定代表人变更,公司注册号变更为79;

  21、2008 年 5 月 14 日,公司经营范围变更,公司注册号变更为;

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 138,614,964.60

  2008 年7 月31 日重大资产置换关联交易实施完毕之后,公司资产规模和产业结构发

  生了重大变化,确立了以黄酒为核心业务的酒业主业定位。由于本次置换属同一控制下

  的企业合并,根据《企业会计准则》的相关规定,上表中08 年的相关数据同时包含了置

  上海市糖业烟酒(集团)有限公司 国有法人 33.04 120,797,157 822,397 0 无中国农业银行-中邮核心成长股票型

  中信证券股份有限公司 其他 1.09 3,999,776 3,999,776 0 未知中国工商银行-国联安德盛小盘精选

  上述 10 名股东中,上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司为上海市糖业烟酒(集团)

  ①报告期内,持有本公司 5%以上(含5%)股份的股东仅为上海市糖业烟酒(集团)

  ②前 10 名股东中,代表国家持有股份的单位是上海市糖业烟酒(集团)有限公司。

  ③中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金、中国农业银行-中邮核心优

  选股票型证券投资基金为中邮创业基金管理有限公司管理;其他股东之间是否存在关联

  中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 16,766,507 人民币普通股

  中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 14,818,752 人民币普通股

  中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 6,284,842 人民币普通股

  中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,299,975 人民币普通股

  中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪 3,006,938 人民币普通股

  前十名股东中,上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司为上海市糖业烟酒(集团)有限公司控股子

  公司;中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金、中国农业银行-中邮核心优选股票型

  证券投资基金为中邮创业基金管理有限公司管理;其他股东之间是否存在关联关系或一致行动

  上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)是一家具有 50 多年历史的

  大型国有企业集团,1992 年 8 月 14 日组建成立上海市糖业烟酒集团,1995 年,根据沪

  国资协[1995]106 号文,改名为上海市糖业烟酒(集团)有限公司。烟糖集团现有注册资

  本32,114万元,法定代表人葛俊杰,目前已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上

  海国有商业的领先地位,并形成以品牌代理、食品加工、零售连锁、物流配送为主力业

  2006 年 8 月,在上海市政府推动下,光明食品(集团)有限公司组建成立(以下简

  称光明集团)。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。光明集团是一家以食品产业

  链为核心的现代都市产业集团,注册资本 34.3 亿元,由4 家集团公司组建而成,拥有多

  家食品生产企业和3000 多家零售门店,产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下

  游流通渠道。公司经营范围为:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,

  实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),货物

  及技术进出口业务,产权经纪。由于光明集团拥有烟糖集团 100%的股权,烟糖集团为本

  (注:俞剑鸣先生于2009 年4 月不再担任公司副总经理职务,该报酬为其2009 年在

  李远志 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 副总经理 2007.9-2010.9

  张健 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 财务总监 2007.9-2010.9

  2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其

  现任公司独立董事、上海国家会计学院副 上海国家会计学院副院长,兼任上海家

  现任公司独立董事,上海财经大学副校 上海财经大学副校长,兼任上海九百、中

  现任公司董事、上海市糖业烟酒(集团) 上海顺和通创业投资有限公司董事长,东

  在公司任职的董事、监事与高级管理人员的报酬,系根据公司制定的工资分配制度、

  报告期内,董事与监事中的葛俊杰、李远志、陈国芳、张健均在股东单位领取报酬。

  2009 年 3 月6 日公司第六届董事会第十二次会议接受了董事长吴顺宝及董事陈励敏

  先生的辞呈,增补葛俊杰先生和陈国芳女士为公司董事,并于2009 年4 月2 日提交公司

  第三十二次股东大会(2008 年年会)审议通过,任期至2010 年6 月。当天下午召开的公

  司第六届董事会第十三次会议选举葛俊杰先生为公司董事长,因工作变动,俞剑鸣先生

  2009年末,公司在编员工1296人,其中:生产人员503人,销售人员175人,技术

  人员187人,财务人员22人,行政人员125人;具有大专文化以上程度的278人,具有中

  专(高中/职高/中技)文化程度的574人;具有初级职称的71人,具有中级职称的67

  2009年末,公司在编离退休职工1056人,其中:需公司承担费用的离休职工12人,

  ☆ 公司自 1992 年上市以来按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章,不断完善法人治理结构,努力规范企业经营运作。公司董事会按照相关要求建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务、会计管理内控制度》,《独立董事工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东行为规范条例》等在内的规范运作制度,完善了公司的制度体系。

  公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位及权利,股东依法对公司的经营享有知情权和参与权;《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定;公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。

  控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务;控股股东能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事、监事候选人;公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。

  公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序;董事能够较好地履行其义务;董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求;董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责;公司已按法定程序选举产生三名独立董事;董事会专门委员会运作正常,并有效推动了董事会决策的科学性。

  公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序;监事能够较好地履行其义务;监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求;监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

  公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,并积极与利益相关者进行各种有益的合作,共同推动公司持续、健康地发展。

  作为公众公司,公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息,并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项,并对董事会秘书的工作予以积极地支持。

  自开展公司治理专项活动以来,公司于2008 年度针对整改事项,着力加强董事会专门委员会的运作,积极推进经理层绩效评价体系的完善,及时修订相关治理细则及管理制度,特别是通过实施重大资产重组,消除了控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司与本公司之间黄酒业务的同业竞争,缩小本公司与关联企业的日常关联交易范围,降低关联交易额,优化了上市公司治理结构,有效促进上市公司运作质量的提升。

  2009 年公司进一步贯彻落实治理专项活动精神,在实施深度整合的同时,通过不断加强董事会专门委员会的日常运作,持续改进整改中的问题。3 月份,董事会审计委员会与薪酬和考核委员会根据相关要求,分别完成了对公司08 年度报告编制的过程监控以及对公司管理层 08 年度薪酬奖励方案与业绩考核完成情况的审核,进一步完善了经理层的

  考核激励机制以及独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用;4 月份,就公司董事调整,董事会提名委员会对候选董事资格及提名选聘程序进行了专题研究,并出具了提名意见;6 月份,董事会战略委员会就重组后公司黄酒产业中长期发展规划纲要进行了专题研讨,有效发挥了董事会专门委员会的专业职能。

  根据《关于对上海金枫酒业股份有限公司进行专项检查的通知》(沪证监公司字[2009]158 号)的有关要求。公司 7 月份对 2008 年资产重组实施情况、各项承诺履行情况、2008 年年报披露及规范运作情况进行认真自查,并接受了上海证监局对本公司的现场专项检查。通过本次检查,进一步推动了公司法人治理和内部控制体系的完善,提升了规范运作水平。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定,公司制定了《独立董事工作细则》,明确了独立董事任职条件、独立性、提名选举更换程序、特别职权及独立意见等;2008 年,为完善公司治理机制,进一步加强内部控制建设,夯实信息披露编制工作的基础,根据中国证监会的要求及《公司章程》的有关规定,包图网免费素材图库特制定了《独立董事年报工作制度》,充分发挥独立董事在年报信息披露方面的监督作用。

  根据相关法律法规的要求,公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责时,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响,努力维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董事以来,独立董事已在董事会审议有关关联交易、支付会计师事务所报酬、聘任高级管理人员等议案时出具相关的独立意见,为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。

  公司独立董事作为董事会各专门委员会委员(主任委员),认真履行其职责,关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议,有效促进了董事会各项工作顺利开展。

  公司与控股股东实行业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”,公司具有独立完整的业务及自主经营能力,具体情况如下:

  1、在业务方面,公司业务独立于控股股东。建有完整的生产、经营体系,自主经营,自负盈亏。

  2、在人员方面,公司的劳动、人事及工资等管理独立;总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬,并未在股东单位担任重要职务。

  3、在资产方面,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施;公司所有的无形资产为本公司所有;公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。

  4、在机构方面,公司与控股股东未有混合经营、合署办公的情况,公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会、总经理按照有关法律、法规及《公司章程》独立自主地开展工作。

  5、在财务方面,公司设立独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立在银行开户。

  内部控制制度建立 产业整合的需要,进一步梳理内控管理体系,推进风险控制管理体系建设,

  健全的工作计划及 及时补充和完善内控管理制度,健全相关管理措施,强化内控监督检查,

  其实施情况 注重内控制度有效性,增强管理行为规范化与制度执行力,促进公司持续、

  内部控制检查监督 公司董事会下设审计委员会,设置独立的内审机构——稽核部开展内控监

  董事会对内部控制 定了公司重组以来在内控制度体系建设上所取得的成绩,同时要求公司根

  有关工作的安排 据深度整合的需要,及时调整、补充和完善内部控制制度,强化制度的落

  公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素,对高级管理人员的工作状况进行综合评价,并根据公司制订的工资分配制度、董事会薪酬与考核委员会的核准意见确定高级管理人员的报酬。

  (六)公司在上海证券交易所网站及公司网站上披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告,公司审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。

  公司建立了《信息披露事务管理制度》,该制度中包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任追究及处理措施。根据规定,公司任何部门或人员违反信息披露制度,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对直接责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

  公司于2009 年4 月2 日召开第三十二次股东大会(2008 年年会),决议公告刊登在

  2009 年是金枫酒业完成酒业重组后第一个完整的工作年度,公司以“合力成金,平

  和致远”为企业发展理念,把握“发展、转型、整合、提升”的主题,聚焦酒业专业化

  ●做好品牌战略分析,明确“双品牌”运作战略思路,对核心品牌“石库门”、“和

  酒”作深入地分析,进行调性区隔。调整现有产品线,为产品结构优化升级提供保证

  ●有序开展生产资源整合,根据年度目标,公司技术中心加强配方调试,对和酒使

  用自酿基酒比例进行了滚动调整,至 09 年末,三年陈和酒自酿基酒比例达到 90%以上,

  五年陈产品基酒使用比例也达到了 60%--70%。随着基酒资源整合进度的加快以及统一采

  ●强化销售队伍建设和经销商管理,紧抓主流终端客户,构筑高端产品进入壁垒,

  巩固石库门和金色年华在高端餐饮市场的优势地位,完善与终端沟通的信息反馈体系。

  ●把握世博契机,09年,公司成为2010年上海世博会黄酒行业项目赞助商和特许商

  品供应商,为未来金枫酒业的品牌增值赢得了时机。公司专门制定了世博媒介推广计划

  ●加大科研开发力度,围绕酿造技术、工艺改良、产品开发、节能减排、基础研究

  等开展科研项目研究,为企业后续发展储备能量。2009 年公司获得了有机黄酒产品认证

  ●抓紧落实 10 万吨黄酒技术改造项目,该项目于 9 月 28 日举行奠基仪式,按计划

  会计数据发生重大变化的原因主要是 2008 年 7 月31 日重大资产置换关联交易实施

  完毕之后,公司资产规模和产业结构发生了重大变化,确立了以黄酒为核心业务的酒业

  主业定位。由于本次置换属同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的相关规定,

  08 年的相关数据同时包含了置入置出资产的经营业务,而本期数据为重组后的黄酒经营

  公司主营业务范围为食品销售管理(非实物方式),酒,仓储货运,租赁(房屋、场

  2008 年公司主业定位、产业结构、资产规模发生重大变化,置出食品零售及品牌代

  理相关资产,出售糖业股权,因上述业务的影响,公司主营业务收入同比减少79.43%。

  08 年公司实施资产置换和股权转让,合并范围发生重大变化,减少了上海市南浦食

  品有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司、上海鑫全顺食品有限公司、广西上上糖

  前五名供应商采购金额合计 2,584.99 占采购总额比重(%) 0.86

  前五名销售客户销售金额合计 36,246.30 占销售总额比重(%) 38.39

  4、短期借款同比减少 13,000.00 万元,减幅 100.00%,主要是归还银行贷款。

  08 年公司实施重大资产重组和股权转让,合并范围发生重大变化,报告期公司三项

  (6)报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存

  经营活动产生的现金净流入 17,604.31 万元,主要是销售收现速度提高,现金回笼速

  投资活动产生的现金净流入 4,835.06 万元,主要是收回投资及投资收益现金流入

  筹资活动产生的现金净流出 20,569.26 万元,主要是归还银行贷款现金流出 13,000

  ②08 年公司实施资产置换和股权转让,合并范围发生重大变化,减少了上海市南浦

  食品有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司、上海鑫全顺食品有限公司、广西上上

  ①为加快主业发展,推进商业模式转型,公司在重组完成后全面实施资源整合。公

  司通过组建销售分公司,对石库门和华光两家全资子公司实行统一销售运营和市场维护,

  故此,石库门和华光两家公司的盈利模式均发生了变化,其单体财务报表数据与上年发

  ②上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司,其主营业务是黄酒生产与经营。

  该公司 2009 年主营业务收入 50,255.41 万元,同比减少 985.50 万元,主营业务利润

  ③上海华光酿酒药业有限公司系本公司全资子公司,其主营业务是黄酒生产与经营。该公司 2009 年主营业务收入 28,960.79 万元,同比减少 9,836.63 万元,主营业务利润

  2009 年,公司在“合力成金,平和致远”的企业理念下,聚焦黄酒主业,推进资源整合,优化资源配置,强化资源优势,为企业持久发展奠定基础。

  ①提升品牌竞争力:公司的核心品牌——“石库门”与“和”酒均为中国名牌,“石库门”被认定为中国驰名商标。

  ②强化技术支撑力:公司拥有全国单体规模最大的黄酒生产基地,是行业内酿造技术最先进,实现全年酿造且产品合格率100%的企业。公司拥有上海市黄酒企业技术中心,并以此为平台,整合基酒资源,推进集约化生产,积极创新酿造工艺,不断提升产品品质,推进产品更新。

  ③巩固销售管控力:以销售团队与渠道整合为基础,继续强化品牌培育和经销商管理,建立有效的监督机制,加强风险控制。

  以品牌为核心,不断提升内在价值,公司经过前一轮发展,已经基本确立了行业领先地位,“石库门”、“和”酒的重组更是增强了企业的核心竞争力,但是全国市场布局、产品结构调整以及新品推出等尚未取得明显进展。

  ●与其他酒种相比较,黄酒所拥有的低度、营养、健康的功能优势正符合人们逐步增强的健康消费意识。

  ●由于黄酒的工艺特征是发酵酒,具有低酒度、低耗粮、高营养的特点,在国家“优质、低度、多品种、低消耗”的总体酿酒政策下,黄酒成为国家重点扶持酒种,我国《食品工业“十五”发展规划》指出“重点发展葡萄酒、水果酒,积极发展黄酒,稳步发展啤酒,控制白酒总量”;《食品工业“十一五”发展纲要》指出食品工业发展的基本原则一是自主创新、科技先导,二是培育品牌,做大做强。上述国家产业政策充分体现了对黄酒行业发展的支持。

  ●黄酒行业经过这一轮的发展,生产技术取得突破,生产规模逐步扩大,生产方式不断进步,并且随着“石库门”、“和”酒等品牌的创新发展,从根本上改变了黄酒行业的发展轨迹,同时推进了行业的重新洗牌。在黄酒行业从产品竞争向品牌竞争过度的进程中,非理性的恶性竞争日趋激烈。

  ●酒类经济和宏观经济具有相关性,随着宏观经济逐步转暖,“复苏”将成为国内外经济在2010年的主基调,扩大内需、提高消费比重和改善经济增长结构已经成为世界经济的长期主线之一,更已成为中国经济的战略性命题。在多项促消费政策的拉动下,居民收入回升,消费者信心恢复,中国居民消费已经逐步成为国内消费增长的重要动力。

  ●2010 年,世博会将在上海举行,世博会有望成为拉动消费的引擎。作为上海世博会黄酒行业项目赞助商和特许商品供应商,公司将迎来品牌与产品推广的良好机遇,这也是中国黄酒走向世界的巨大舞台。

  在当前宏观环境和行业背景下,公司将认清形势与自身在行业中所处的地位和发展阶段,创新发展,聚焦2010年上海世博会,以市场为导向,以品牌为核心,以科技为依托,加大相关投入,加快转变增长方式,打开产业发展新局面。

  2010 年,公司营业收入增长不低于 10%,成本上升幅度不高于收入增长幅度。

  (1)以世博会为平台,品牌拉动与渠道推动相结合,提升行业影响力,把握世博延续效应,积极推动上海以外市场的销售。

  (2)抓紧落实 10 万吨黄酒技术改造及基酒资源共享等重点项目,全面推进并深化以生产、销售为核心的资源整合。

  (3)进一步加大科技资源整合力度,不断完善黄酒企业技术中心建设,加强科技创新力度,确保可持续发展。

  (4)强化系统管理,构建后台支撑体系。加强财务审计、预算管理;健全知识产权管理体系,加强公司对食品质量安全的控制;加强对原辅料、原酒和产品的检测以及生产过程管理和成品监控;积极承担社会责任,继续深入开展节能减排工作研究,加大节能环保工作力度。

  新年度经营计划的实施所需流动资金来源为公司自有资金,向银行借款规模将控制在4 亿元内。

  ●“石库门”与“和”酒通过对传统黄酒的加工工艺创新和口味改良,形成了海派黄酒,将黄酒行业消费结构拉向高端。但同时引发了以模仿和低价促销为主的非理性竞争,公司将加大科研开发力度,以差异化竞争策略,巩固市场地位与品牌影响力,通过新一轮技术创新提高竞争壁垒。

  ●地域性、季节性仍然是黄酒行业的局限,上海是公司核心市场,也是黄酒行业竞争的主要市场。作为行业领先企业,金枫酒业在做大市场规模的同时又要参与充分竞争,公司将以巩固上海市场,渗透周边市场,开辟新兴市场为原则,实施区域布局。

  为进一步聚焦黄酒产业,报告期内公司转让了部分与主业不相关的股权,报告期末投资总额25,890.29 万元,比期初减少2,262.05 万元,减幅 8.04%。

  公司2009 年3 月6 日召开的第六届董事会第十二次会议通过了《关于投资年新增10

  万KL 新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)的议案》。该项目按照计划有序推进。

  (1)公司于2009 年 3 月 6 日召开第六届董事会第十二次会议,会议审议通过了以下议案:《公司二○○八年度董事会工作报告》、《公司二○○八年度总经理工作报告》、《公司二○○八年度财务报告》、《公司二○○八年度利润分配预案》、《公司二○○八年度报告及摘要》、《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○八年度审计报酬的议案》、《上海金枫酒业股份有限公司 2008 年度社会责任报告》、《上海金枫酒业股份有限公司2008

  年度内部控制自我评估报告》、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○九年日常持续性关联交易的议案》、《关于公司二○○九年度向银行申请贷款额度的议案》、《关于续聘上海立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》、

  《关于投资年新增10 万KL 新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于召开公司第三十二次股东大会(2008 年年会)的议案》。(关于本次会议的决议公告刊登在2009 年3 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》上)

  (2)公司于2009 年 4 月2 日召开第六届董事会第十三次会议,会议审议通过了以下议案:《关于选举公司董事长的议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》。(关于本次会议的决议公告刊登在2009 年4 月3 日的《上海证券报》、《中国证券报》上)

  (3)公司于2009 年4 月24 日召开第六届董事会第十四次会议,会议审议通过了《上海金枫酒业股份有限公司2009 年第一季度报告》。(公司2009 年第一季度报告刊登于2009

  (4 )公司于2009 年6 月 18 日召开第六届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于转让上海顺联通创业投资有限公司股权的议案》。(关于本次会议的决议公告刊登在

  (5)公司于2009 年 8 月 14 日召开第六届董事会第十六次会议,会议审议通过了以下议案:《公司二〇〇九年半年度报告及摘要》、《上海金枫酒业股份有限公司2009 年上半年内部控制自我评估报告》。(关于本次会议的决议公告刊登在2009 年 8 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》上)

  (6)公司于2009 年9 月24 日召开第六届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于上海石库门酿酒有限公司与中国海诚工程科技股份有限公司及上海勘测设计研究院签署〈年新增 10 万 kL 新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)设计、勘察、施工总承包合同〉的议案》。(关于本次会议的决议公告刊登在2009 年9 月25 日的《上海证券报》、

  (7)公司于2009 年 10 月29 日召开第六届董事会第十八次会议,会议审议通过了

  《上海金枫酒业股份有限公司2009 年第三季度报告》。(公司2009 年第三季度报告刊登在2009 年 10 月31 日的《上海证券报》、《中国证券报》上)

  (2)公司与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司、发生的持续性关联

  3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

  公司已根据相关规定制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》,分别对审计委员会人员结构、职责权限、决策程序、议事规则以及审计委员会在年报工作中的履职与监督重点、工作程序等作了详尽的阐述和规定。

  2009 年公司董事会审计委员会按照董事会所赋予的职责和权限,围绕内部控制自我评估、定期财务会计报表的审核、内外部审计事项的沟通等开展了多项工作,现报告如下:

  一年来,审计委员会积极关注公司整合进度和与之相应的内控体系建设情况,分别于2009 年4 月和8 月召开专题会议,了解了公司重组以来对各项制度的修订、对接与实施情况,并开展半年一度的内部控制自我评估。审计委员会肯定了公司在内审工作与制度建设上取得的成绩,要求公司在推进整合工作的同时,各个经营环节要全面参与内控体系建设。在制度执行中,针对目前生产基地分散的现状尤其要加强对仓储物流环节的控制,加快信息化管理进程,为下一步生产资源深度整合打好基础。

  审计委员会在董事会审议定期报告前召开会议,对公司财务报表进行事前审核,听取公司财务负责人对公司报告期财务状况和经营成果的汇报,尤其了解公司重组后,在现行模式下核心产业相关财务数据和财务指标的对比以及与竞争对手的对标分析,深入掌握公司经营业绩,并对对外披露的财务报告及相关财务信息的真实性作出客观评议,形成意见向董事会报告。

  根据《金枫酒业董事会审计委员会年报工作规程》,审计委员会继续加强对公司2009

  审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表,同意将2009

  年度未经审计的财务报表提交外部审计机构立信会计师事务所有限公司审计,并确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后,审计委员会不断加强与年审注册会计师的沟通,并通过各种方式督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。

  2010 年2 月20 日,审计委员会与年审注册会计师就审计过程中的一些问题进行了现场沟通。对年审注册会计师出具的初步审计意见进行了交流,并再次审阅了公司财务会计报表,一致认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况,并要求年审注册会计师按本次会议精神及时完成公司年度审计报告。

  2010 年3 月 13 日,审计委员在董事会审议年度报告前再次召开专题会议,审议通过了《立信会计师事务所有限公司从事2009 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》,并再次审阅了公司 2009 年度财务会计报表,认为公司即将对外披露的2009 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面线 日的财务状况。同意将上述两项议案与2009 年度财务报表一起提交董事会审议。

  2009年公司董事会薪酬与考核委员会在公司深度整合的背景下,不断推进企业绩效评价体系的优化与完善,科学分析评价企业经营情况和管理层薪酬水平与结构,为企业下一轮创新发展提出了一系列激励措施设想。

  继2009年3月制定2009年管理层考核激励办法后,薪酬与考核委员会始终关注公司阶段性经营动态,通过书面材料、现场会议、电话沟通等方式了解公司资源整合与产业发展情况。2010年2月,薪酬与考核委员会召开专题会议,听取了公司2009年经营情况汇报,就年初制定的业绩指标与结构指标的完成情况,确定了2009年度管理层激励总额。同时希望公司今后对管理层的考核要逐步从单纯的年度绩效考核过度到集结构、品牌、市场等因素为一体的综合体系考核,要从战略规划和公司价值上去谋划整个考核体系,要进一步加强对股权激励的研究。

  2010 年3 月,在董事会审议2009 年度报告前夕,薪酬与考核委员会又召开会议,对公司董事、监事和高级管理人员2009 年度的薪酬披露情况进行了审核,认为公司董事、监事和高级管理人员2009 年度勤勉尽责,为公司整合与发展做出了贡献,全年激励总额符合年度考核目标,相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度,披露的薪酬与实际发放相符。会上,还初步拟定了2010 年管理层考核激励办法。

  经立信会计师事务所有限公司审计, 2009 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 145,767,932.50 元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积

  根据公司第六届董事会第二十次会议决议,以2009 年 12 月31 日总股本365,559,577

  股为基数,每 10 股派发红股2 股,合计分配股利73,111,915 元,剩余未分配利润结转下年度。

  本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途

  1、公司历年注重投资者回报,2006、2007、2008 年 1、10 万KL 新型高品质黄酒技术改造配套项

  均可分配利润的 74.13%,符合公司章程中关于现金 2、用于科研开发和市场投入。

  公司连续三年内以现金方式累计分配的利润合计为13,525.70 万元,占最近三年实现的年均可分配利润18,246.87 万元的74.13%,符合公司章程中关于现金分红政策的规定。

  公司认线 号公告的有关精神:“在年报工作中,对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,上市公司拒绝报送相关数据。依据法律法规的要求应当报送的,公司将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。”公司于2009 年 1 月以书面形式向控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司发出了《关于加强对上市公司外部信息使用人的管理的函》,提醒大股东遵照规定执行。

  报告期内,公司未向外部单位报送年报相关数据,未发生因外部单位或个人及其工作人员保密不当致使公司未公开的重大信息被泄露的现象。

  1、公司第六届监事会第八次会议于2009 年 3 月 6 日召开,会议审议通过了《公司二○○八年度监事会工作报告》、《公司二○○八年度报告及摘要》、《公司二〇〇八年度社会责任报告》。(关于本次会议的决议公告刊登在2008 年3 月 10 日的《上海证券报》、

  2、公司第六届监事会第九次会议于2009 年4 月24 日以通讯表决方式召开,会议审议通过了《公司二〇〇九年第一季度报告》。

  3、公司第六届监事会第十次会议于2009 年 8 月 14 日召开,会议审议通过了《公司二○○九年半年度报告及摘要》

  4、公司第六届监事会第十一次会议于2009 年 10 月29 日以通讯表决方式召开,会议审议通过了《公司二〇〇九年第三季度报告》。

  1、公司依法运作情况:报告期内,公司严格依照章程及内部控制制度依法运作,董事会专门委员会不断加强其职能,为董事会决策提供支持。董事会、总经理及其他高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况:报告期内,监事会定期检查公司财务状况和资产状况。经立信会计师事务所有限公司审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

  4、报告期内,公司将所持有的上海顺联通创业投资有限公司46 %的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司,本交易以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格,并经上海联合产权交易所履行挂牌程序后进行,符合公平的市场原则,未损害公司及中小股东利益。

  5、报告期内,公司根据股东大会授权与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司进行持续性购销关联交易无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司利益的情形。公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司与中国海诚工程科技股份有限公司及上海勘测设计研究院签署《年新增 10 万 kL 新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)设计、勘察、施工总承包合同》系履行了规范的公开招标程序,属公司日常经营活动中的常规性业务行为,该关联交易且定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  2009年6月18日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让上海顺联通创

  业投资有限公司股权的议案》。为进一步聚焦黄酒主业,深入推进公司专业化发展,本

  公司通过在上海联合产权交易所履行挂牌程序后将所持有的上海顺联通创业投资有限公

  司46 %的股权转让给意向受让人——控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司,交易

  金额为挂牌价格人民币22,827,237.88 元,本次交易构成关联交易。(该事项已于2009年6

  该转让标的股权已于2009 年6 月26 日完成产权交割。截止报告日,上海市糖业烟

  酒(集团)有限公司已在协议规定期限内支付了全部股权转让款。报告期内,本次转让

  在财务上减少母公司长期投资,在经营上通过投资结构的优化,集中优势资源,加快推

  上海顺联通创业投资有限公司2009 年初起至出售日为本公司贡献净利润10.47 万

  元,本次转让产生的损益为4.96万元,为本公司贡献的净利润占上市公司净利润的比例为

  本期采购货物关联交易发生额2,259.50 万元,其中重大关联交易事项如下:

  本期销售货物关联交易发生额 14,710.21 万元,其中重大关联交易事项如下:

  上海捷强烟草糖酒集团配销中心 黄酒 市场价 7,267.02 7.77 付汇

  上海伍缘现代杂货有限公司 黄酒 市场价 3,201.07 3.42 付汇

  农工商超市(集团)有限公司 黄酒 市场价 3,165.11 3.38 付汇

  关联方 关联交易内容 易定价 产的账 的评估价 转让价格 易结算 产获得

  A、烟糖集团对上海冠生园华光酿酒药业有限公司(以下简称华光酿酒)生产场地风

  华光酿酒及其子公司上海冠生园和酒有限公司(以下简称和酒公司)目前使用的生

  产经营用地均为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定:“农民

  集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利

  用总体规划并依法取得建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生

  转移的除外。”虽然华光酿酒及和酒公司的生产经营用地为集体土地,但华光酿酒及和酒

  公司已在该处集体土地上开展生产经营活动多年,未曾因土地使用问题而遭受任何处罚。

  针对上述使用集体土地的问题,为了避免华光酿酒及和酒公司注入金枫酒业后因使

  用集体土地作为生产经营场地而遭受的损失,烟糖集团承诺其将承担华光酿酒及和酒公

  ①在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时,若华光酿酒及和酒公司因生产经营

  使用集体土地而遭受损失的,烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公

  ②若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地,烟糖集团承诺将基于华光酿酒及

  和酒公司本次置入金枫酒业时其在前述经营场地上的建筑物(以下简称“原有建筑物”)

  评估值人民币40,003,162.47 元,向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估

  值人民币40,003,162.47 元的现金;若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前

  述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的,或者在前述经营场地上新建建筑物

  ③若华光酿酒及和酒公司需要搬迁,烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。

  冠生园(集团)有限公司承诺:其将尽快向华光酿酒转让前述海外注册商标,且不向华光酿酒收取任何费用,并同意华光酿酒及其子公司和酒公司在转让完成前无偿使用前述海外注册商标。

  履行情况:截止报告期末,冠生园(集团)有限公司已向华光酿酒转让 15 项海外注册商标、2 项外观设计专利申请权,另有7 项海外注册商标尚在转让过程中。

  评估预测华光酿酒 2008-2010 年净利润分别为 4102 万元、4415 万元、4549 万元,大股东烟糖集团对华光酿酒的盈利有充分信心,并承诺 2008-2010 年实际净利润如果达不到上述净利润预测,不足部分由其以现金补足。

  履行情况:至2009年12月31日,华光酿酒完成全年销售计划,经模拟计算并经立信会计师事务所有限公司审核,华光酿酒 2009 年实现净利润合计 6,937.37 万元,达到盈利预测目标,立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2010)第 21150 号专项审核报告。

  公司于2008年实施了重大资产置换关联交易,上海华光酿酒药业有限公司(以下简称华光公司)成为金枫酒业全资子公司,为了进一步优化资源配置,降低生产成本和各类支出,并且有效发挥集约、协同效应,提高企业运行质量和效率,推进商业模式转型,加快体现整合效应,金枫酒业在重组实施完毕后即对黄酒产业展开全面整合:一是对销售团队、销售渠道、市场网络、广告宣传等资源进行整合,组建了销售分公司,对公司全资子公司华光公司和石库门公司实行统一销售运营和市场维护,系统研究并调整产品策略与市场策略,改变原先各自为营的营销模式;二是对生产资源进行整合,转移部分

  “和酒”产品生产流水线至石库门酿酒基地,统一使用基酒资源;三是对科技资源进行整合,作为上海市黄酒企业技术中心,公司在产业整合的过程中结合华光公司和石库门公司现有技术科研资源,专门成立了产品研发和市场运营部门,统一了新产品的研发和市场营销策划。

  随着整合的进一步深化,生产销售模式的转变使华光公司的盈利模式也发生了重大变化,其财务报表仅反映了制造业利润,产品在销售环节中产生的商业利润体现在销售分公司,根据华光公司2009年度财务报表显示,其实现净利润为3,960.8万元,为正确反映华光公司的盈利状况,假设华光公司销售模式仍按资产置换前的方式独立运行(与评估预测依据一致),将增加净利润2,976.57 万元,2009 年合并实现净利润达到 6,937.37

  A、为进一步促进金枫酒业持续健康发展,烟糖集团就持有的金枫酒业有限售条件流通股延长持股锁定期事宜承诺如下:自解禁之日(2008 年 11 月 24日)起,自愿延长所持有金枫酒业115,985,500股可上市流通股份的锁定期至2011年11月24日,并承诺在

  B、自2008年9月3日至2009年9月2日,烟糖集团累积增持本公司股份4,811,657

  股, 占本公司股份总数的 1.32%。其中,通过二级市场买入方式增持本公司股份

  277,098 股。增持后烟糖集团持有本公司的股份数量为 120,797,157 股,占本公司股份总数的33.04%。

  2008年9月3日,烟糖集团曾承诺在1年内通过二级市场以不超过18元人民币的价

  格增持本公司不超过 2%的股票,并在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股

  份。一年来,烟糖集团严格履行其承诺,截止2009年9月2日,烟糖集团本次增持公司

  2009 年 3 月6 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘立信会计

  师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。2009 年4 月2 日,

  公司第三十二次股东大会(2008 年年会)审议通过了该议案。据此,报告期内,公司聘

  2010 年3 月 14 日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于支付立信会计

  师事务所有限公司 2009 年度审计报酬的议案》,独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡

  建绩亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2010)第2 号],认为第六

  届董事会第二十次会议审议《关于支付立信会计师事务所有限公司2009 年度审计报酬的

  60.5 万元,其中:差旅费0.5 万元, 70.5 万元,其中:差旅费 0.5 万元,

  上述支付的报酬,已得到立信会计师事务所有限公司的确认。该审计机构已连续为

  根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》,公司 2009 年度审

  ☆ 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及

  上海金枫酒业股份有限公司第六 《上海证券报》C20 版、 上海证券交易所

  上海金枫酒业股份有限公司第六 《上海证券报》C20 版、 上海证券交易所

  届监事会第八次会议决议公告 《中国证券报》D031 版 关于上海金枫酒业股份有限公司

  《中国证券报》D031 版 技术改造配套项目(一期)的公告上海金枫酒业股份有限公司关于

  关于控股股东承继其歇业控股子 《上海证券报》113 版、 上海证券交易所

  上海金枫酒业股份有限公司 2008 《上海证券报》C4 版、 上海证券交易所

  关于台湾烟酒股份有限公司签订 《上海证券报》C10 版、 上海证券交易所

  关于与台湾烟酒股份有限公司签 《上海证券报》C10 版、 上海证券交易所

  届董事会第十五次会议决议公告 《中国证券报》C010 版 上海金枫酒业股份有限公司关于

  上海金枫酒业股份有限公司第六 《上海证券报》C62 版、 上海证券交易所

  关于控股股东增持公司股份实施 《上海证券报》B21 版、 上海证券交易所

  上海金枫酒业股份有限公司第六 《上海证券报》B13 版、 上海证券交易所

  届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》C07 版 关于中国证监会核准豁免控股股

  东上海市糖业烟酒(集团)有限公 《上海证券报》B1 版、 上海证券交易所

  信会师报字(2010)第10455 号上海金枫酒业股份有限公司全体股东:

  我们审计了后附的上海金枫酒业股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括

  2009 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、

  2009 年度的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2009 年 12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,788,622.17 202,314.97

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 236,881.38 182,305.51

  项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

  项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

  项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

  项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计

  上海金枫酒业股份有限公司(原名上海市第一食品股份有限公司,以下简称“公司”或“本公司”)前身系上海市第一食品商店。一九九二年五月经批准改制为股份有限公司,一九九二年九月在上海证券交易所上市。所属行业为商业类。企业法人营业执照注册号:

  2008 年 6 月23 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]820 号文“关于核准上海市第一食品股份有限公司重大资产重组方案的批复”,同意公司资产置换,2008

  ☆ 2008 年9 月 19 日上海市第一食品股份有限公司第三十次股东大会(临时股东大会)决议,公司更名为上海金枫酒业股份有限公司。

  截止2009 年 12 月31 日,公司累计发行股本总数365,559,577.00 股,公司注册资本为365,559,577.00 元,经营范围为:食品销售管理(非实物方式)、酒,仓储货运,租赁

  (房屋、场地),市外经贸委批准的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。公司注册地:上海市浦东新区张杨路579 号。

  公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  资产负债表年初余额和可比期间的利润表,系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文、《

  企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2006]3

  号《关于印发等38 项具体准则的通知》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定,需要追溯调整的事项,按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。

  公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

  本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。

  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

  合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减本公司的所有者权益;若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该余额冲减少数股东权益。

  在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

  外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

  处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。

  管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

  处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

  取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

  单项金额重大的具体标准为:金额占应收账款余额 10%以上且金额在 1,000 万元及以上的应收款项。

  单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,则按其账龄分析法计提坏账准备。

  2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

  以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、香港马会白小姐传密图。公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

  成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  权益法下,在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

  被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。

  按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

  融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。

  固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

  (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

  (4 )租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。

  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

  在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。

  有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

  (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

  (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

  购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,五鬼蓝天报。在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

  符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

  专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

  根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

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